Modello Organizzativo ex D.lgs. 231/01

La decisione aziendale di adottare un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo conforme ai requisiti del D.lgs. 231/01, costituisce un atto di responsabilità sociale di G&A nei confronti degli stakeholder, al fine di garantire sempre di più condizioni di correttezza e trasparenza nella gestione delle attività aziendali.

La Direzione aziendale ha adottato tale Modello unitamente al Codice Etico e al Codice Disciplinare, integrato con le procedure del Sistema di Gestione della Qualità ISO 9001, che costituisce il programma per assicurare un’efficace prevenzione e rilevazione di violazioni di leggi, nonché l’insieme di strumenti di governo aziendale volti a permettere una conduzione dell’impresa sana e coerente con gli obiettivi prefissati.

G&A è altresì determinata a garantire che i predetti strumenti di governo aziendale adottati risultino costantemente idonei a prevenire la commissione di reati; a tal fine G&A procede ad una continua verifica dell’efficacia del Modello adottato rispetto alla propria realtà organizzativa e di business e ad intervenute modifiche al D.lgs. 231/01, nonché rispetto a criticità che siano emerse nell’applicazione del Modello medesimo.

In particolare G&A, nell’ambito delle attività di aggiornamento periodico condotte sul Modello, considera non solo l’inserimento di nuove fattispecie di reato connesse all’evoluzione della normativa di riferimento, ma anche gli accadimenti societari occorsi nonché eventuali segnali di rischio individuati e rilevanti anche ai fini dell’applicazione della predetta normativa.

Precise regole interne assolvono alla funzione di organizzare il sistema dei poteri e delle deleghe, di regolamentare e preparare i protocolli delle attività svolte all’interno di G&A, di disciplinare i vari flussi informativi tra le varie funzioni e i vari organi.

In tale ottica, l’adozione del Modello assicura altresì l’importante risultato di informare il personale di G&A, i dipendenti, i collaboratori esterni ed i partner, delle gravose sanzioni amministrative applicabili a G&A nel caso di commissione di reati, garantendo la prevenzione della commissione di illeciti, anche penali, nell’ambito dell’attività di G&A mediante il continuo controllo di tutte le aree di attività a rischio e la formazione del personale alla corretta realizzazione dei propri compiti.

Finalità del Modello

G&A si propone, con l’adozione di questo Modello, di formalizzare principi e norme di condotta, dirette al proprio interno ed ai soggetti con i quali opera, improntati alla trasparenza, alla correttezza e legalità, alla distinzione di ruoli e funzioni e chiara attribuzione di compiti e responsabilità, con le seguenti finalità:

• promuovere una cultura d’impresa improntata ai principi di legalità e di rispetto dell’utilità sociale, della sicurezza, della libertà e della dignità umana;
• promuovere la conoscenza del D.lgs. 231/01 e delle norme dal medesimo richiamate e determinare nei destinatari del Modello la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in sanzioni anche a carico di G&A;
• individuare le attività svolte dalle singole funzioni aziendali che per la loro particolare tipologia possono comportare un rischio reato ai sensi del D.lgs. 231/01;
• analizzare i rischi potenziali con riguardo alle possibili modalità attuative dei reati rispetto al contesto operativo interno ed esterno in cui opera la Società;
• definire un sistema di regole che fissi le linee di comportamento generali (Codice Etico) e specifiche (procedure organizzative) volte a disciplinare le attività aziendali nei settori “sensibili”;
• stabilire un sistema di poteri autorizzativi e di firma per garantire una puntuale e trasparente.

Rappresentazione del processo di formazione e attuazione delle decisioni

• predisporre un sistema strutturato ed organico di monitoraggio, prevenzione e controllo, finalizzato alla riduzione del rischio di commissione dei reati connessi all’attività aziendale, con particolare riguardo a quelli per i quali trova applicazione il D.lgs. 231/01;
• affermare il principio di non tolleranza di comportamenti illeciti, quand’anche essi fossero a vantaggio o nell’interesse di G&A;
• informare tutti coloro che operano a qualsiasi titolo in nome, per conto o comunque nell’interesse di G&A che la violazione delle prescrizioni contenute nel Modello comporterà l’applicazione di apposite sanzioni e finanche la risoluzione del rapporto contrattuale.

Organismo di Vigilanza

In conformità alle previsioni dell’art. 6 del D.lgs. 231/2001 ed alle indicazioni contenute nelle linee guida, G&A si è dotata di un Organismo di Vigilanza (ODV) collegiale esterno, caratterizzato da indipendenza, professionalità, onorabilità e continuità d’azione e dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, al fine di ottemperare a quanto previsto all’art. 6, comma 1, lett. b) d. lgs. 231/2001, per vigilare:

1. sul funzionamento del Modello, in termini di efficacia e adeguatezza del medesimo in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità del medesimo di prevenire la commissione dei reati previsti dal decreto;
2. sull’osservanza delle prescrizioni contenute nel Modello da parte dei destinatari;
3. sull’opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento e/o integrazione dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative, nonché in conseguenza dell’eventuale accertamento di violazioni.

L’ODV ha le seguenti caratteristiche:

1. autonomia e indipendenza, in quanto non deve direttamente essere coinvolto nelle attività gestionali che costituiscono l’oggetto della sua attività di controllo e deve godere di indipendenza gerarchica (anche mediante collocazione nella più elevata posizione gerarchica possibile);
2. professionalità, necessaria per l’espletamento delle funzioni ad esso demandate dalla legge e dal Modello;
3. continuità di azione.

L’ODV è dotato delle seguenti competenze:

1. conoscenza dell’Organizzazione di G&A e dei principali processi aziendali tipici del settore in cui essa opera;
2. conoscenze giuridiche tali da consentire l’identificazione delle fattispecie suscettibili di configurare ipotesi di reato;
3. capacità di individuazione e valutazione degli impatti, discendenti dal contesto normativo di riferimento, sulla realtà aziendale;
4. conoscenza di principi e tecniche proprie di audit interno.

G&A ha optato, per la composizione collegiale dell’ODV, della presenza di un Avvocato e di un Commercialista Revisore Legale, ai quali è demandato il compito di esprimere il giudizio di conformità sulla procedura di formazione del bilancio di esercizio, nel rispetto delle previsioni e dei principi contabili OIC (Organismo Italiano di Contabilità).

L’ODV è nominato dal CDA e la nomina dei membri dell’ODV viene da questo espressamente accettata; i membri restano in carica per il periodo previsto dalla nomina, mai inferiore a tre anni, e la nomina è rinnovabile anche tacitamente.

I membri dell’ODV possono essere revocati dal CDA per grave violazione dei propri doveri di vigilanza, ovvero possono decadere dall’incarico per le seguenti cause:

1. perdita dei requisiti di onorabilità e professionalità sopra indicati;
2. interdizione o l’inabilitazione, ovvero un’infermità che renda il componente dell’ODV inidoneo a svolgere le proprie funzioni di vigilanza per un periodo superiore a due mesi;
3. sentenza di condanna di G&A, ai sensi del D.lgs. 231/01, ovvero un procedimento penale concluso tramite “patteggiamento”, ove risulti dagli atti l’omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’ODV, secondo quanto previsto dall’art. 6, comma 1, lett. d) del D.lgs. 231/01;
4. sopravvenienza di una delle cause di ineleggibilità e/o incompatibilità che non sia eliminata, ove possibile, nel temine di 30 giorni.

I membri dell’ODV sono tenuti ad informare il CDA del verificarsi di una causa di decadenza e il CDA provvede tempestivamente alla sostituzione del membro/i cessato/i; i membri dell’ODV possono recedere dall’incarico mediante comunicazione scritta con preavviso di almeno 3 mesi.

I membri dell’ODV sono tenuti ad adempiere al loro incarico con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e trattare con riservatezza le informazioni di cui vengono in possesso in relazione all’incarico; ad essi è riconosciuto libero accesso agli uffici, libri e scritture contabili e ad ogni informazione, anche verbale, documento o dato relativo a G&A ed al funzionamento dei suoi Organi, senza necessità di alcun consenso preventivo.

L’ODV è chiamato a svolgere i seguenti compiti:

1. verificare l’efficienza e l’efficacia del Modello, monitorando la funzionalità del sistema preventivo adottato, anche in relazione al rispetto dei protocolli adottati;
2. verificare il costante aggiornamento del Modello, suggerendo ove necessario al CDA le modifiche e/o integrazioni del Modello in presenza di: i) rilevanti violazioni delle prescrizioni del Modello; ii) rilevanti modificazioni dell’assetto organizzativo di G&A; iii) modifiche normative;
3. verificare il periodico aggiornamento del sistema di identificazione, mappatura e classificazione delle attività sensibili;
4. rilevare le violazioni del Modello a seguito delle segnalazioni pervenute o delle attività di verifica effettuate;
5. compiere le segnalazioni previste dal sistema sanzionatorio;
6. promuovere le iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione dei contenuti del D.lgs. 231/01, del Modello, nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all’osservanza delle prescrizioni contenute nel Modello;
7. riferire periodicamente al CDA circa lo stato di attuazione e di operatività del Modello;
8. valutare l’adeguatezza del sistema disciplinare previsto;
9. esprimere il giudizio di conformità sulla procedura di formazione del bilancio di esercizio.

L’ODV può inoltre segnalare, agli Organismi Societari preposti, violazioni di legge o del Modello per le quali richiedere l’avvio di un procedimento disciplinare.

L’ODV ha inoltre facoltà di ricorrere a consulenti esterni di comprovata professionalità nei casi in cui ciò si renda necessario per l’espletamento delle attività di verifica e controllo, pur restando responsabile dell’esatto adempimento degli obblighi di vigilanza e controllo affidati e, fermo l’obbligo anche per costoro, dei medesimi obblighi di diligenza e riservatezza.

I membri dell’ODV rispondono del proprio operato ai sensi del sistema disciplinare e sono inoltre responsabili nei confronti di G&A dei danni derivanti dall’inosservanza degli obblighi di diligenza nell’adempimento delle proprie funzioni e degli obblighi di legge imposti per l’espletamento dell’incarico loro imputabili.

Al fine di garantirne l’indipendenza, l’ODV è dotato un fondo adeguato, stanziato a budget annuale, su indicazione motivata dell’ODV, che dovrà essere impiegato per le spese che questo dovrà sostenere nell’esercizio delle sue funzioni.

L’ODV informa il CDA dell’attività svolta, dei controlli effettuati e dei rilievi emersi all’esito di ogni verifica; quando ne ravvisi l’opportunità informa il CDA ovvero il Revisore dei Conti sull’attività svolta e/o su fatti rilevanti.

Ogni anno l’ODV redige una relazione riepilogativa dell’attività svolta (con indicazione anche delle violazioni riscontrate, delle attività programmate alle quali non si è potuto procedere per giustificate ragioni di tempo e risorse, gli interventi correttivi ed il loro stato di realizzazione), i suggerimenti per l’adeguamento del Modello ed un piano delle attività previste per l’anno successivo.

La relazione annuale è rivolta all’Organo Amministrativo e deve essere presentata all’Assemblea dei Soci.

Codice disciplinare

1.PRINCIPI GENERALI

La società Giubilesi & Associati s.r.l. (di seguito “G&A” o “Società”) si dota del presente Codice Disciplinare (di seguito anche “Codice”), con lo scopo di sanzionare le condotte in violazione delle prescrizioni del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato nel rispetto delle prescrizioni contenute nel D.lgs. 231/01 e nel D.lgs. 81/08.

Il Codice integra e non sostituisce le previsioni di legge (artt. 2104, 2105 e 2106 c.c. e art. 7 Legge 300/70) e le previsioni dei CCNL applicabili in materia.

Il presente codice disciplinare trova fondamento nelle disposizioni contrattuali che regolano i rapporti dei destinatari con la società; pertanto, tanto la contestazione delle violazioni, quanto l’applicazione delle sanzioni qui previste sono indipendenti e prescindono dall’eventuale instaurazione e/o dall’esito di un procedimento penale a carico del soggetto sottoposto a procedimento disciplinare.

Il codice disciplinare è soggetto a costante verifica e valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione, con il supporto dell’ODV.

Il PRE-AD è responsabile della concreta divulgazione del Codice e della adozione degli opportuni mezzi di pubblicità dello stesso nei confronti di tutti i soggetti tenuti all’applicazione delle disposizioni in esso contenute.

Il codice disciplinare è affisso all’interno dei luogo di lavoro in luogo accessibile a tutti, a mente dell’art. 7 Legge 300/70 e reso disponibile, anche mediante pubblicazione sul sito web della Società, ai soggetti terzi ai quali il Modello si rivolge.

2.CONDOTTE SANZIONATE

Sono sanzionate, ai sensi del presente Codice, le violazioni di norme legali e contrattuali applicabili all’attività svolta per conto della società, nonché la violazione di prescrizioni previste dal Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla società ai sensi del D.lgs. 231/01, ovvero da altre disposizioni interne della Società, costituendo esse violazione degli obblighi di diligenza e/o fedeltà verso la Società medesima. In particolare, si fa menzione dei reati per i quali trova applicazione il D.lgs. 231/2001 e delle previsioni del D.lgs. 81/2008, e loro successive modificazioni ed integrazioni.

 3.DESTINATARI

Sono soggetti al presente Codice tutti i destinatari del MOG ex D.lgs. 231/201, ovverosia la Direzione aziendale, i Referenti delle aree disciplinari e tutti coloro che a vario titolo esercitano, anche di fatto, funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione di unità organizzative autonome, nonché ai soggetti sottoposti alla direzione o vigilanza di costoro, quali i dipendenti, i collaboratori, i consulenti, gli agenti, i procuratori e, in genere, tutti coloro che agiscono per conto della Società.

Codice Etico

1.PREMESSA

Il Codice Etico (di seguito “il Codice”), che è parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/01 (di seguito “M.O.G.”), nasce innanzitutto dalla volontà di formalizzare principi, quali correttezza, lealtà, integrità, trasparenza, impegno morale e professionale che improntano lo svolgimento dell’attività aziendale e i comportamenti sia verso l’interno sia verso l’esterno. Il Codice è altresì parte integrante delle disposizioni aziendali a prevenzione dei fenomeni corruttivi.

La Società si impegna pertanto a garantire la completa osservanza dei contenuti del presente Codice attraverso adeguati strumenti e procedure di informazione, attraverso attività e sistemi di controllo e, nel caso, attraverso adeguate misure correttive.

2. DESTINATARI DEL CODICE

Il presente Codice è destinato ai destinatari del M.O.G., ovverosia agli organi della Società ed a tutti coloro che esercitano, anche di fatto, funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione dell’Ente o di unità organizzative autonome, ovvero la gestione ed il controllo della stessa, nonché ai soggetti sottoposti alla direzione o vigilanza di costoro, quali i dipendenti, i collaboratori, i docenti, i consulenti, i procuratori ed, in genere, a tutti coloro che operano per conto della medesima.

La Società si adopera per far sì che i soggetti con i quali opera, specie se in relazione con la Pubblica Amministrazione, ispirino le proprie condotte, nell’interesse o a vantaggio di questa Ente, ai principi qui enunciati, anche facendo ricorso a specifici vincoli contrattuali. Attraverso apposite pattuizioni, il Codice è rivolto e reso vincolante anche nei confronti di tutti i soggetti che operano per conto della Società nell’ambito di aree a rischio.

I destinatari sono, pertanto, tenuti ad osservare e far osservare il Codice Etico nell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità.

Il Codice è pubblicato sul sito internet dell’Ente.

3.PRINCIPI FONDAMENTALI

Giubilesi & Associati richiede ai Destinatari del Codice Etico l’assoluto rispetto delle normative vigenti e di operare in ossequio ai principi di legalità, responsabilità, correttezza professionale, trasparenza, competenza, onestà e lealtà nella gestione dei rapporti con i terzi, in particolare verso le Pubbliche Amministrazioni e le Autorità Competenti.

I destinatari del Codice, nell’ambito della loro attività professionale, sono quindi tenuti a rispettare con diligenza le norme legali e tecniche vigenti, e migliori prassi del momento, il presente Codice, nonché le disposizioni del M.O.G., del Sistema di Gestione della Qualità e le procedure interne loro applicabili.

La loro violazione è sanzionata a norma del codice disciplinare della Società.

Gli Amministratori devono agire in modo da rappresentare con il proprio comportamento un esempio per i propri dipendenti e collaboratori e da dimostrare agli stessi che il rispetto del Codice è un aspetto essenziale della qualità del loro lavoro.

La Società cura di assumere un assetto organizzativo atto a prevenire la violazione delle norme vigenti, dei principi esposti nel presente documento, dei protocolli e delle procedure adottati, delle disposizioni contenute nel Sistema di Gestione della Qualità, a vigilare sulla loro osservanza e concreta implementazione e ad aggiornare gli strumenti in maniera adeguata e continuativa.

I principi generali di comportamento ai quali sono tenuti i destinatari del Codice sono:

Onestà: rispetto delle leggi e delle normative vigenti nei luoghi in cui svolgono la propria attività.

Imparzialità e non discriminazione: i rapporti con i clienti, i fornitori, ed il personale sono improntati a criteri di merito, ed ai principi di terzietà, obiettività, ragionevolezza.

E’, in particolare assicurata la piena parità di trattamento, a parità di condizioni, nei confronti dei destinatari delle attività di formazione; sono vietate condotte discriminatorie.

Riservatezza e rispetto delle proprietà intellettuali: coloro che operano per conto della Società assicurano la riservatezza delle informazioni detenute e garantiscono che tali informazioni non vengano usate per fini personali, o comunque per scopi diversi da quelli connessi alle attività svolte per la Società. E’ richiesto a chiunque operi per conto dell’Ente di preservare il patrimonio di conoscenze della Società e dei terzi e di rispettarne i diritti di privativa.

I destinatari del Codice sono tenuti a non comunicare, non divulgare o non usare, se non autorizzati, le informazioni riservate delle quali siano venuti a conoscenza in occasione dell’attività svolta per conto della Società o di clienti. Tutte le informazioni riservate sono trattate, in conformità alla vigente normativa di riferimento, con modalità idonee ad assicurarne la non divulgazione indebita.

La Società fa, inoltre, divieto a chiunque operi per suo conto di acquisire e/o utilizzare in qualsiasi modo beni materiali o immateriali in violazione dei diritti di esclusiva di terzi, ovvero di licenze, marchi, brevetti, diritti d’autore, o altri diritti di proprietà intellettuale di terzi.

Giubilesi & Associati si impegna a proteggere i dati personali dei quali è in possesso e ad evitare ogni uso improprio di queste informazioni, anche nei casi in cui il loro trattamento sia affidato a soggetti terzi (p.es. elaborazione paghe), o la loro divulgazione.

Laddove si rivesta l’incarico di Consulente Tecnico di Parte o d’Ufficio, si è tenuti al segreto professionale.

Concorrenza leale: la Società svolge la propria attività d’impresa nel rispetto della concorrenza leale, valore fondamentale per lo sviluppo del mercato e per la tutela degli interessi dei consumatori e della comunità.

Qualità dei servizi e dei prodotti offerti: la Società si è dotata di un Sistema di Gestione della Qualità, integrato con il M.O.G. e vincolante per i destinatari.

Valore delle risorse umane: la Società, conscia dell’importanza del proprio patrimonio intangibile, si impegna a incrementare e valorizzare le proprie risorse umane e garantisce l’integrità fisica e morale degli individui, rifiutando in particolare ogni sorta di sfruttamento lavorativo e rispettando il principio delle pari opportunità nell’ambiente di lavoro.

Tutela della sicurezza e dell’ambiente: Giubilesi & Associati esercita l’attività d’impresa nel rispetto dei primari interessi alla sicurezza dei luoghi di lavoro e della tutela dell’ambiente, evitando per quanto possibile l’esposizione a rischi relativi, ovvero comunque operando alla massima riduzione possibile di questi, in relazione alle conoscenze e gli accorgimenti della tecnica disponibili e le normative vigenti.

Prevenzione della corruzione: i destinatari del Codice sono tenuti ad operare nel rispetto della terzietà, dell’imparzialità, della legalità e del buon andamento delle Pubbliche Amministrazioni, con l’assoluto divieto di offrire o dare denaro o altra utilità a fini corruttivi o a seguito di induzione da parte di pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio.

E’ fatto divieto assoluto di porre in essere condotte di corruzione, ovvero anche solo dirette a dare o promettere denaro, beni o altre utilità a pubblici ufficiali, a incaricati di pubblico servizio, ovvero ad amministratori, a direttori generali, a dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai sindaci, ai liquidatori, ovvero a sottoposti alla loro direzione o alla loro vigilanza.